《资本的规则》是一本由张巍（清澄君）著作，中国法制出版社出版的平装图书，本书定价：69.00元，页数：2017-6-1，特精心从网络上整理的一些读者的读后感，希望对大家能有帮助。

　　《资本的规则》精选点评：

　　●书中有几处明显的错误，如“中央财经政法大学”（经核实为中央财经大学）等，而且有些观点未经论证，且部分素材来源真实性待考。但是瑕不掩瑜，很多观点还是有启发性的，在公司法，证券法领域有大的价值理念的启发。

　　●还需再看

　　●见过作者一面，风度学识俱佳。

　　●目前读下来专业领域获益最大的一套书

　　●“法律规则的制定不应试图揣测交易背后商业价值的优劣，而应关注于交易决策者动机的善恶，法律的恰当态度是将商业决策的大权交赋予专业人士，同时监督他们在做出决策时不得夹杂谋取私利的不良动机。让法律的归法律，市场的归市场。”学习了。

　　●一位对自己所写的法学领域如此喜爱并能将自己的喜爱感染给读者的作品。对于法律理论及案例的论述，非常透彻地深入到人性与动机的分析上。相对很多不说人话单纯罗列的教材，使原先生硬而遥远的立法及司法实践表现出了丰富的魅力，并使读者对其中表现法律人前辈们的智慧充满敬佩。参透人性与理性选择规律，并进而对利害进行安排本不就是法律的本质吗？最难能可贵的是其通达的表述，总能在读者阅读某个理论而可能产生关联疑问之时，在关键的节点让最适当的信息出现在读者者最关切的位置。写作既可聚焦于案件当事人得失取舍，又可投射到时代趋势下的社会背景，值得一读。

　　●大陆法系必看的案例。

　　●值得反复看

　　●相当不错，很细腻，符合法律特点 开卷有益，确实不错。断断续续看了持续近一个月，积累时间也有几天，终于看完了，对公司法有了了解，推荐

　　●基本读完。感觉做商法的都非常实用主义，也注意比较环境、解决问题。

　　《资本的规则》读后感(一)：《资本的规则》读书笔记思维导图

　　60%的世界500强公司注册在特拉华州，成就了其公司法判例的地位。本书围绕公司董事会的忠慎义务（Fiduciary duty）、Unocal、Revlon等规则，讲述了在公司并购、私有化交易等过程中公司治理、监管等法律角度的要求。同时，本书也引入了国内万科、伊利等案例，站在美国公司法的角度讲述其交易过程的要点，以及对国内监管者的借鉴意义。

　　《资本的规则》读后感(二)：资本的规则

　　一本《门口的野蛮人》，让读者不禁感叹公司并购背后的人性、舆情、利益与规则是如此微妙复杂；一本《资本的规则》，又让读者不禁感叹那激动人心的浮生万象，又是多么的合理有序！ 张律师站在中国的视角，透视着美国公司治理法则，以比较的手段澄清国内资本市场的失位与颠倒。张律师将时代华纳与百乐门的并购混战、KKR收购RJR Nabisco、万豪安邦争夺Starwood、戴尔私有化、中概股回归、万科股权大战等经典战例或当代热点信手拈来、抽丝剥茧，发掘美国公司法、证券法的内在逻辑，引发对国内市场的思考。 如果市场缺少了可预见并且普遍适用的规则体系，因人因事制定规则，只能将商场变成一个寻租的舞台。如果市场维持一个僵硬而缺乏包容性的规则体系，所谓的稳定背后，却是维护既得利益、阻碍经济发展。 而要建立一套既能包容创新，又不纵容滥用的规则体系，规则制定者就必然要对商业活动背后的经济利害冲突有深刻理解，以恰当地对权利和责任加以平衡。由此方能知道如何为权力划定边界，又如何确立责任的基点。在这一点上，我们还有很长的路要走。

　　《资本的规则》读后感(三)：美国公司法证券法的敲门砖

　　张老师的这本书对我大有裨益，

　　首先在讲公司治理部分，多次提到了特拉华州普通公司法，由于60%的世界500强在此州注册，所以其成为美国的公司法。此法中的审慎义务（fiduciary duty）等一系列重要的有关公司治理的规则，对鄙人目前翻阅美国并购交易，私有化交易诉讼文件有潜移默化的作用。同时，开曼群岛的公司法与特拉华公司法相比，并没有这些规则，间接揭示了投资注册于开曼群岛公司的法律风险。

　　然后，此书又重点提到了内幕交易等证券监管的话题，顺便介绍了联邦证券法律以及SEC颁布的相对应的规则。此部分又对比了中美在证券监管的差别。和上面一样，张老师的这本书能为法学门外汉起到敲门砖的作用，读之后可以轻松纽约南区联邦法院的判决文件。

　　最后，希望张老师再写一下有关FCPA的文章，毕竟现在和中国有关的FCPA案件是最多的。

　　http://fcpa.stanford.edu/

　　《资本的规则》读后感(四)：《资本的规则》（摘抄）

　　词汇表 参考 371页

　　1.

　　风险投资的对象大多数属于初创企业，在美国，对于这类企业的内部治理结构的强制性规定很少。

　　因此，投资双方有很大空间约定彼此的权利义务，以求妥善分配和处置在未来投资进程与企业发展过程中的各种风险。

　　这些具体的安排都要体现在投资协议中。

　　2.

　　一旦确定了目标，风险投资人在协议谈判过程中将尤其注重几个问题。

　　（1）控制权问题。（控制权/决策投票权/与现金流权利（分享经济利益的权利）可以更为自由地分离组合。

　　在仅占有少数股份比例的情况下仍有可能形成对目标企业的控制。

　　（2）防止自己的股份被稀释掉。

　　风险投资协议中往往会包含各种防止股权被稀释，以及保障投资人在出现新的融资机会时的投资权益的条款。

　　（3）确保投资退出的问题。

　　退出机制包括投资项目成功之后的正常变现营利方式（上市、被收购等）

　　也包括紧急情况下的止损退出方式（回赎、出售）等。

　　3.

　　风险投资活动的一大特点就是高频率而低投入，这样一来就对投资的成本需要有严格的控制。

　　以此实现投资组合的多样化和风险分散。

　　包括拟定风投协议的成本。

　　4.

　　双重股权结构

　　5.

　　股票：五个特征，分红权、投票权、可流通性、可担保性以及可升值性，就将被视为证劵。

　　《资本的规则》读后感(五)：资本的规则

　　现代的公司是一群人拿了另一群人的钱进行生产活动，从而为后一群人赢得利润的组织。假如管理层忘记了自己是在打理别人交付的资产，是在为别人牟取利益，那么也就失去了作为公司管理者的资格。如果一心要将公司营建成自己的堡垒，那法律就不允许你们继续把控别人的财产。

　　投资人对赌，实际上是将无法退出的风险转移给了创始人，换句话说，就是把创始人当做了备用的退出通道。

　　坐拥大笔现金的公司管理层并不这样想，把钱还给股东等于削弱了管理层自己的权利。于是石油公司之间出现了并购浪潮，其本质是管理层要扩张自己管辖的帝国领域。

　　自由现金流是导致公司治理中代理人成本加剧的一个因素。由于管理层掌握了公司的大量自由现金流，就能够以此进行低效率的投资——即使这种投资根本不受资本市场欢迎，因而无法在外部资本市场融得资金。公司管理层这样做的主要目的是巩固自身的地位和利益。

　　法律规则的制定不应试图揣测并购交易背后商业价值的优劣，而应当关注于交易决策者动机的善恶。法律的恰当态度是将商业决策的大权赋予专业人士，同时监督他们在作出决策时不得夹杂谋取私利的不良动机。至于这些专业人士的决策究竟在商业上是好是坏，那只有通过市场竞争来检验。“法律的归于法律，市场的归于市场”。

　　公司治理是为谁治理公司？答案当然是为股东，而且为的不是控股的几个大股东，而是广大的公众投资人。要治理是因为有担心。董事会管理层和大股东早已控制的公司，把持了公司的资产，他们对公司还有什么不放心的呢？要担心的是公众投资人，是这些钱投下去了，如何花就管不到，也管不了的人。说到底，公司治理就是要帮公众投资人制住董事会、管理层和大股东。这是由最基本的代理人成本决定的。

　　毒丸的底线是不能毒害股东。认真对待毒丸也就是认真对待公众投资人，也就是认真对待资本市场。倘若失去了一个健康高效的资本市场，现代化经济的可持续发展也就失去了重要的引擎。无论是屋里的“文明人”，还是门口的“野蛮人”，都要遵循市场的尺度。而把握住这个尺度的人只能是中立又高效的法院和执法者。

　　与投行不同，律师事务所的使命不仅在于设法促成交易，也在于妥善控制交易可能面临的风险，落实法律和监管规则为过度冒险行为设下的限制。因此，只有不以交易的成败为条件收取律师费，才能让律师们切实发挥交易安全阀的作用，不至于激励他们为追求自身收益而放弃职业功能。因此，投行与律所的两种不同收费模式，正展现了两者在复杂交易中所处的各司其职、互为补充的地位。

　　由于中国现有法律限制普通的公司发行垃圾债，所以偏重债权性质的EB，就成了垃圾债的替代品。

　　偏重股权性质的EB主要是老股东减持套现的工具。而偏重债权性质的EB实际上是利用结构性劣后的垃圾债，尤其是用来为杠杆收购融资的时候，这类EB的风险很高，因而也需要足够高的利率加以补偿。