《资本的规则》是一本由张巍(清澄君)著作,中国法制出版社出版的平装图书,本书定价:69.00元,页数:2017-6-1,特精心从网络上整理的一些读者的读后感,希望对大家能有帮助。
●最好的部分是公司治理章节,风投一章相对独立,其他章节均是围绕公司治理中股东vs董事会问题,以及敌意收购问题展开的。因为是源于公众号文章,内容不够成体系,但是引发了我对公司法的极大兴趣。接下来准备撸一本巨作,朱锦清的《公司法学》。
●美国公司法和证券法。
●对美国公司法和证券法的重要原则和规则有深入浅出的勾画,非常适合在法学院里读案例读得云里雾里的公司法菜鸟律师阅读,能够获得一些对公司法和证券法提纲挈领的把握
●以美国资本市场著名“手法”和监管条例入手,传递了作者对市场竞争与法制精神的思考。 知识点密集,案例详实,观点诠释充分,可谓真心实意的作品。
●写的很好,不过很多名词,术语都需要通过网上查找含义。看完对于公司并购方面的脉络和逻辑能有所了解
●只是从来没做过律师实务的人写的故事会而已。我看了个开头就看不下去。夫妻两位都是校友,而且师姐特别美,但实话实说就是,这套书没有干货。但评分还比较高,一方面是圈内乡里乡亲、不忍拂意,一方面是传统的外行看热闹。
●五颗星不怕你骄傲,有一定难度,值得反复阅读。好崇拜张巍老师啊!
60%的世界500强公司注册在特拉华州,成就了其公司法判例的地位。本书围绕公司董事会的忠慎义务(Fiduciary duty)、Unocal、Revlon等规则,讲述了在公司并购、私有化交易等过程中公司治理、监管等法律角度的要求。同时,本书也引入了国内万科、伊利等案例,站在美国公司法的角度讲述其交易过程的要点,以及对国内监管者的借鉴意义。
《资本的规则》《资本的规则》读后感(二):资本的规则
一本《门口的野蛮人》,让读者不禁感叹公司并购背后的人性、舆情、利益与规则是如此微妙复杂;一本《资本的规则》,又让读者不禁感叹那激动人心的浮生万象,又是多么的合理有序! 张律师站在中国的视角,透视着美国公司治理法则,以比较的手段澄清国内资本市场的失位与颠倒。张律师将时代华纳与百乐门的并购混战、KKR收购RJR Nabisco、万豪安邦争夺Starwood、戴尔私有化、中概股回归、万科股权大战等经典战例或当代热点信手拈来、抽丝剥茧,发掘美国公司法、证券法的内在逻辑,引发对国内市场的思考。 如果市场缺少了可预见并且普遍适用的规则体系,因人因事制定规则,只能将商场变成一个寻租的舞台。如果市场维持一个僵硬而缺乏包容性的规则体系,所谓的稳定背后,却是维护既得利益、阻碍经济发展。 而要建立一套既能包容创新,又不纵容滥用的规则体系,规则制定者就必然要对商业活动背后的经济利害冲突有深刻理解,以恰当地对权利和责任加以平衡。由此方能知道如何为权力划定边界,又如何确立责任的基点。在这一点上,我们还有很长的路要走。
《资本的规则》读后感(三):美国公司法证券法的敲门砖
张老师的这本书对我大有裨益,
首先在讲公司治理部分,多次提到了特拉华州普通公司法,由于60%的世界500强在此州注册,所以其成为美国的公司法。此法中的审慎义务(fiduciary duty)等一系列重要的有关公司治理的规则,对鄙人目前翻阅美国并购交易,私有化交易诉讼文件有潜移默化的作用。同时,开曼群岛的公司法与特拉华公司法相比,并没有这些规则,间接揭示了投资注册于开曼群岛公司的法律风险。
然后,此书又重点提到了内幕交易等证券监管的话题,顺便介绍了联邦证券法律以及SEC颁布的相对应的规则。此部分又对比了中美在证券监管的差别。和上面一样,张老师的这本书能为法学门外汉起到敲门砖的作用,读之后可以轻松纽约南区联邦法院的判决文件。
最后,希望张老师再写一下有关FCPA的文章,毕竟现在和中国有关的FCPA案件是最多的。
http://fcpa.stanford.edu/
《资本的规则》读后感(四):《资本的规则》(摘抄)
词汇表 参考 371页
1.
风险投资的对象大多数属于初创企业,在美国,对于这类企业的内部治理结构的强制性规定很少。
因此,投资双方有很大空间约定彼此的权利义务,以求妥善分配和处置在未来投资进程与企业发展过程中的各种风险。
这些具体的安排都要体现在投资协议中。
2.
一旦确定了目标,风险投资人在协议谈判过程中将尤其注重几个问题。
(1)控制权问题。(控制权/决策投票权/与现金流权利(分享经济利益的权利)可以更为自由地分离组合。
在仅占有少数股份比例的情况下仍有可能形成对目标企业的控制。
(2)防止自己的股份被稀释掉。
风险投资协议中往往会包含各种防止股权被稀释,以及保障投资人在出现新的融资机会时的投资权益的条款。
(3)确保投资退出的问题。
退出机制包括投资项目成功之后的正常变现营利方式(上市、被收购等)
也包括紧急情况下的止损退出方式(回赎、出售)等。
3.
风险投资活动的一大特点就是高频率而低投入,这样一来就对投资的成本需要有严格的控制。
以此实现投资组合的多样化和风险分散。
包括拟定风投协议的成本。
4.
双重股权结构
5.
股票:五个特征,分红权、投票权、可流通性、可担保性以及可升值性,就将被视为证劵。
《资本的规则》读后感(五):资本的规则
现代的公司是一群人拿了另一群人的钱进行生产活动,从而为后一群人赢得利润的组织。假如管理层忘记了自己是在打理别人交付的资产,是在为别人牟取利益,那么也就失去了作为公司管理者的资格。如果一心要将公司营建成自己的堡垒,那法律就不允许你们继续把控别人的财产。
投资人对赌,实际上是将无法退出的风险转移给了创始人,换句话说,就是把创始人当做了备用的退出通道。
坐拥大笔现金的公司管理层并不这样想,把钱还给股东等于削弱了管理层自己的权利。于是石油公司之间出现了并购浪潮,其本质是管理层要扩张自己管辖的帝国领域。
自由现金流是导致公司治理中代理人成本加剧的一个因素。由于管理层掌握了公司的大量自由现金流,就能够以此进行低效率的投资——即使这种投资根本不受资本市场欢迎,因而无法在外部资本市场融得资金。公司管理层这样做的主要目的是巩固自身的地位和利益。
法律规则的制定不应试图揣测并购交易背后商业价值的优劣,而应当关注于交易决策者动机的善恶。法律的恰当态度是将商业决策的大权赋予专业人士,同时监督他们在作出决策时不得夹杂谋取私利的不良动机。至于这些专业人士的决策究竟在商业上是好是坏,那只有通过市场竞争来检验。“法律的归于法律,市场的归于市场”。
公司治理是为谁治理公司?答案当然是为股东,而且为的不是控股的几个大股东,而是广大的公众投资人。要治理是因为有担心。董事会管理层和大股东早已控制的公司,把持了公司的资产,他们对公司还有什么不放心的呢?要担心的是公众投资人,是这些钱投下去了,如何花就管不到,也管不了的人。说到底,公司治理就是要帮公众投资人制住董事会、管理层和大股东。这是由最基本的代理人成本决定的。
毒丸的底线是不能毒害股东。认真对待毒丸也就是认真对待公众投资人,也就是认真对待资本市场。倘若失去了一个健康高效的资本市场,现代化经济的可持续发展也就失去了重要的引擎。无论是屋里的“文明人”,还是门口的“野蛮人”,都要遵循市场的尺度。而把握住这个尺度的人只能是中立又高效的法院和执法者。
与投行不同,律师事务所的使命不仅在于设法促成交易,也在于妥善控制交易可能面临的风险,落实法律和监管规则为过度冒险行为设下的限制。因此,只有不以交易的成败为条件收取律师费,才能让律师们切实发挥交易安全阀的作用,不至于激励他们为追求自身收益而放弃职业功能。因此,投行与律所的两种不同收费模式,正展现了两者在复杂交易中所处的各司其职、互为补充的地位。
由于中国现有法律限制普通的公司发行垃圾债,所以偏重债权性质的EB,就成了垃圾债的替代品。
偏重股权性质的EB主要是老股东减持套现的工具。而偏重债权性质的EB实际上是利用结构性劣后的垃圾债,尤其是用来为杠杆收购融资的时候,这类EB的风险很高,因而也需要足够高的利率加以补偿。